Sau khi Lưu Bị chiếm được Ích Châu. Tôn Quyền cử người sang đòi lại Kinh Châu. Lưu Bị không đồng ý trả.
Vì tranh chấp Kinh Châu, hai bên suýt phá vỡ liên minh. Sau vì Tào Tháo chuẩn bị đánh Hán Trung, trực
tiếp uy hiếp Ích Châu, Lưu Bị và Tôn Quyền đều thấy Tào Tháo mới là đối thủ đáng gờm nhất, nên dùng biện
pháp dung hòa chia Kinh Châu làm hai phần, lấy sông Tương làm giới hạn, phía Tây thuộc Lưu Bị, phía Đông thuộc Tôn Quyền.
Lưu Bị giải quyết xong vụ tranh chấp Kinh Châu, liền chuyên tâm đối phó với Tào Tháo, cử Gia Cát Lượng ở lại giữ Thành Đô, còn tự mình cùng Pháp Chính đem quân tiến vào Hán Trung, Pháp Chính làm mưu sĩ trong quân.
Tào Tháo nghe tin, lập tức ra quân để tranh chấp với Lưu Bị. Tào Tháo đích thân đến đóng ở Trường An để chỉ huy chiến sự ở Hán Trung. Hai bên cầm cự suốt một năm. Đến năm thứ hai, trong trận đánh lớn ở Dương Bình quan, quân Thục thắng lớn, chủ tướng Ngụy là Hạ Hầu Uyên bị giết. Tào Tháo buộc phải rút khỏi Hán Trung, lui quân về Trường An.
Qua trận này, Ích Châu được củng cố. Năm 219, các tướng tá văn võ Ích Châu tôn Lưu Bị lên làm Hán Trung Vương.
Theo chiến lược của Gia Cát Lượng, dự định tiến công Tào Tháo từ hai cánh. Lần này, cánh phía Tây đã thắng ở Hán Trung, thì nhân cơ hội, sẽ từ Kinh Châu ở phía Đông, trực tiếp tiến đánh Trung Nguyên.
Trấn thủ Kinh Châu là đại tướng Quan Vũ, một người gồm đủ dũng và mưu, nhưng kiêu căng tự phụ. Khi Lưu Bị lên làm Hán Trung Vương, liền phái người mang ấn phong Quan Vũ làm Tiền tướng quân, Quan Vũ vẫn chưa bằng lòng. Sau được nghe giải thích về tính nghĩa của Hán Trung Vương, ông mới chịu nhận phong vui vẻ.
Lần đó, sau khi nhận được lệnh tiến quân, Quan Vũ giao cho bộ tướng ở lại giữ Giang Lăng và Công An, còn tự mình dẫn đại quân tiến đánh Phàn Thành.
Tướng giữ Phàn Thành là Tào Nhân vội cầu cứu Tào Tháo. Tháo liền phái hai đại tướng là Vu Cấm và Bàng Đức dẫn bảy đạo quân đi cứu viện. Tào Nhân vội cho họ đóng quân trên vùng đất bằng phía Bắc Phàn Thành, liên hệ chặt với trong thành khiến Quan Vũ không có cách nào đánh vào thành.
Trong khi hai bên đang cầm cự chưa phân thắng bại thì vùng Phàn Thành có mưa lớn, nước sông Hán Thủy dâng cao, ngập vùng đất bằng sâu tới hơn một trượng (>3.3 m). Trại quân Vu Cấm bị ngập lụt, bảy đạo quân ngoi ngớp trong nước. Vu Cấm phải dẫn quân tìm lên các gò cao xung quanh.
Ngay từ đầu, Quan Vũ đã phát hiện thấy nhược điểm bố trí của đạo quân Vu Cấm là đã chọn vùng đất thấp, trong khi thời tiết đang là mùa mưa. Vì vậy, ông đã cho chuẩn bị trước thuyền bè, và lúc đó dẫn thủy quân tấn công. Trước hết, ông cho vây chặt cánh quân của Vu Cấm, gọi hàng. Vu Cấm bị vây trên một chiếc gò nhỏ bên sông Hán Thủy, không còn đường thoát, đành cúi chịu đầu hàng.
Bàng Đức dẫn một cánh quân khác đóng trên một con đê. Quan Vũ đưa thuyền đến áp sát, bắn tên lên như mưa. Một bộ tướng của Bàng Đức sợ hãi khuyên Bàng Đức nên đầu hàng. Bàng Đức nổi giận quát mắng rồi rút kiếm chém chết ngay viên tướng đó. Binh sĩ thấy Bàng Đức kiên quyết như vậy nên đều liều chết chống lại. Bàng Đức đứng trên đê, cũng dùng cung tên bắn lại thuyền của Quan Vũ. Nhiều binh sĩ quân Thục bị bắn chết vì tài bắn cung của Bàng Đức. Hai bên chiến đấu suốt từ sáng đến quá trưa. Quân Bàng Đức bắn hết tên, liền theo lệnh Bàng Đức dùng đoản đao đánh giáp lá cà với số quân Thục từ thuyền đổ bộ lên đê. Bàng Đức vừa chiến đấu vừa động viên tướng sĩ: “Người tướng giỏi không vì sợ chết mà trốn chạy, kẻ anh hùng không để vì mạng sống mà mất khí tiết. Hôm nay là ngày ta lấy cái chết báo đáp lại thừa tướng (chỉ Tào Tháo) đây!”
Lúc đó, nước mỗi lúc một dâng cao thêm, phần đê không bị ngập ngày càng hẹp lại. Thủy quân của Quan Vũ đem thuyền lớn tiến công mãnh liệt, quân Tào lũ lượt đầu hàng. Bàng Đức nhân lúc nhốn nháo, liền cùng ba tướng sĩ khác nhảy lên chiếm một thuyền nhỏ, toan chạy về Phàn Thành. Không ngờ một con sóng làm thuyền bị lật, Bàng Đức rơi xuống nước, bị thủy quân Quan Vũ bắt sống.
Quân sĩ dẫn Bàng Đức về đại doanh của Quan Vũ. Quan Vũ dùng lời lẽ ngon ngọt khuyên Bàng Đức đầu hàng. Bàng Đức quát mắng lại: “Trong tay Ngụy Vương có hàng trăm vạn quân mã, uy danh vang lừng thiên hạ; Lưu Bị nhà các ngươi là một kẻ tầm thường, làm sao đối địch nổi với Ngụy Vương. Ta thà làm quỉ của triều đình, còn hơn làm tướng của các ngươi!”
Quan Vũ nổi giận, vẫy tay, sai đao phủ đem Bàng Đức ra chém.
Sau khi tiêu diệt bảy đạo quân của Vu Cấm, Bàng Đức, Quan Vũ thừa thắng tiến công Phàn Thành. Phàn Thành trong ngoài đều có nước, tường thành đã bị nước ngấm lở một số đoạn. Các tướng sĩ dưới quyền Tào Nhân đều lo sợ. Có người khuyên Tào Nhân: “Trong tình hình này, chúng ta khó lòng giữ được. Nên nhân lúc thủy quân của Quan Vũ chưa kịp hợp vây, ta nên dùng thuyền nhỏ tháo chạy.”
Tào Nhân cũng thấy khó lòng giữ được, liền bàn với Mãn Sủng. Mãn Sủng nói: “Nước lũ không thể kéo dài, chỉ mấy ngày nữa là sẽ phải rút. Nghe nói Quan Vũ đang tìm một con đường khác để tiến quân lên phía Bắc. Nhưng ông ta vẫn chưa dám thực hiện, chỉ vì sợ chúng ta ở đây chặn mất đường về. Nếu chúng ta bỏ Phàn Thành thì một dải đất từ Hoàng Hà về phía nam sẽ mất hết. Mong tướng quân cố gắng giữ gìn vững ít ngày nữa.”
Tào Nhân thấy lời phân tích có lý, liền cổ vũ tướng sĩ kiên trì giữ thành. Lúc đó ở Lục Hồn (nay ở Đông Bắc huyện Tung, Hà Nam). Tôn Lang phát động dân chúng khởi nghĩa, giết quan lại để hưởng ứng Quan Vũ. Dân chúng từ Hứa Đô về Nam có nhiều người đi theo quân khởi nghĩa. Uy danh của Quan Vũ rung động cả Trung Nguyên.
Ngụy Vương Tào Tháo đến Lạc Dương, nhận được tin tức các nơi báo về, có phần sợ hãi, liền họp các quan lại bàn, có ý kiến tạm thời bỏ Hứa đô để tránh mũi tiến công của Quan Vũ.
Mưu sĩ Tư Mã Ý nói: “Đại Vương bất tất phải lo lắng. Hạ thần thấy giữa Lưu Bị và Tôn Quyền tuy bề ngoài hòa hảo, nhưng bên trong vẫn ngờ vực lẫn nhau. Lần này Quan Vũ thắng trận, Tôn Quyền nhất định không vui. Chúng ta nên cử ngưòi đen du thuyết với Tôn Quyền, phong cho ông ta chính thức cai trị miền Giang Đông và hẹn với ông ta cùng đánh Quan Vũ. Như vậy Phàn Thành sẽ được giải vây:”
Tào Tháo nghe theo, liền phái ngay sứ giả xuống Giang Đông thương lượng với Tôn Quyền.